ESPI | 16/2021

Zarząd Apanet S.A. _dalej: Spółka, Emitent_ z siedzibą we Wrocławiu niniejszym informuje, że w dniu 23 września 2021 r. otrzymał żądanie akcjonariusza Andrzeja Lisa, działającego na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 15 października 2021 r. o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Joanny Sułowicz, 50-353 Wrocław ul. Piwna 12 _dalej: NWZ_, następujących punktów obrad:
1_ przedstawienie przez Zarząd Spółki Apanet S.A. informacji w sprawach dotyczących bieżących spraw Spółki, w tym wszelkich postępowaniach sądowych oraz karnych, w których Spółka jest stroną lub była w 2021 r. licząc do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15.10.2021 r., stanie majątkowym Spółki, szczegółowych miesięcznych kosztach działalności Spółki;
2_ omówienie przez akcjonariuszy możliwych strategii rozwoju Spółki Apanet S.A. oraz podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania sporów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz podjęcia wspólnych działań zmierzających do pozyskiwania nowych rynków i nowych kontrahentów. Podjęcie ewentualnych uchwał w tym zakresie;
3_ podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. z/s we Wrocławiu z dnia 31.08.2020 r. w sprawie dochodzenia roszczeń wobec Pana Andrzeja Lisa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu;
4_ omówienie ewentualnych zmian w składzie Zarządu Spółki Apanet S.A.;
5_ podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka lub członków Zarządu Spółki Apanet S.A.;
6_ podjęcie uchwały w sprawie ponoszenia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. zwołanego na dzień 15.10.2021 r.

Ponadto w dniu 24 września 2021 r. do Spółki wpłynęło żądanie akcjonariusza Piotra Leszczyńskiego działającego na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego NWZ, następujących punktów obrad:
1_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez zarządzaną przez Andrzeja Lisa spółkę zależną Apanet Green System sp. z o.o. z zobowiązań finansowych wobec Apanet S.A. wynikających z umowy o współpracy z dnia 10.06.2019 r., stanowiącej podstawowe źródło przychodów Apanet S.A.
2_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. z obowiązków informacyjnych wobec Apanet S.A. jako jedynego wspólnika spółki zależnej.
3_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o stosowaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. do przepisów KSH oraz postanowień umowy spółki zależnej wymagających uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości wskazanej w umowie spółki zależnej
4_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. szczegółowej informacji o kosztach działalności należącej w 100% do Apanet S.A. spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o.
5_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie zaniechania realizacji w okresie od marca 2016 do 11 sierpnia 2017 r. stanowiącej ówcześnie jedyne źródło przychodów Apanet S.A. umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. zawartej pomiędzy Apanet S.A. i spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.
6_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie okoliczności faktycznych i prawnych ustalenia w marcu 2017 r. przez ówczesny Zarząd Apanet S.A. działający jako Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki zależnej w wysokości 25000 zł netto miesięcznie _tj. 300000 zł rocznie_ oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.
7_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie sposobu pokrycia straty / podziału zysku spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 wnioskowanego przez zarządzającego spółką zależną Andrzeja Lisa
8_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie wysokości kosztów zarządu spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.
9_ Omówienie kwestii zmiany Statutu Spółki poprzez wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego przez zarząd Spółki
10_ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki _wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego_
Jednocześnie akcjonariusze Andrzej Lis i Piotr Leszczyński przekazali spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ oraz spraw objętych jego żądaniem.
W związku z powyższym, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 401 § 2 kodeksu spółek handlowych, przedstawia nowy porządek obrad NWZ Emitenta:
1_ Otwarcie Zgromadzenia;
2_ Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej;
3_ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4_ Przyjęcie porządku obrad;
5_ Przedstawienie przez Zarząd Spółki Apanet S.A. informacji w sprawach dotyczących bieżących spraw Spółki, w tym wszelkich postępowaniach sądowych oraz karnych, w których Spółka jest stroną lub była w 2021 r. licząc do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15.10.2021 r., stanie majątkowym Spółki, szczegółowych miesięcznych kosztach działalności Spółki;
6_ Omówienie przez akcjonariuszy możliwych strategii rozwoju Spółki Apanet S.A. oraz podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania sporów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz podjęcia wspólnych działań zmierzających do pozyskiwania nowych rynków i nowych kontrahentów. Podjęcie ewentualnych uchwał w tym zakresie;
7_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez zarządzaną przez Andrzeja Lisa spółkę zależną Apanet Green System sp. z o.o. z zobowiązań finansowych wobec Apanet S.A. wynikających z umowy o współpracy z dnia 10.06.2019 r., stanowiącej podstawowe źródło przychodów Apanet S.A.;
8_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. z obowiązków informacyjnych wobec Apanet S.A. jako jedynego wspólnika spółki zależnej;
9_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o stosowaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. do przepisów KSH oraz postanowień umowy spółki zależnej wymagających uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości wskazanej w umowie spółki zależnej;
10_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. szczegółowej informacji o kosztach działalności należącej w 100% do Apanet S.A. spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o.;
11_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie zaniechania realizacji w okresie od marca 2016 do 11 sierpnia 2017 r. stanowiącej ówcześnie jedyne źródło przychodów Apanet S.A. umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. za-wartej pomiędzy Apanet S.A. i spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.;
12_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie okoliczności faktycznych i prawnych ustalenia w marcu 2017 r. przez ówczesny Zarząd Apanet S.A. działający jako Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki zależnej w wysokości 25000 zł netto miesięcznie _tj. 300000 zł rocznie_ oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.;
13_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie sposobu pokrycia straty / podziału zysku spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 wnioskowanego przez zarządzającego spółką zależną Andrzeja Lisa;
14_ Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie wysokości kosztów zarządu spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.;
15_ Omówienie kwestii zmiany Statutu Spółki poprzez wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego przez zarząd Spółki;
16_ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki _wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego_;
17_ Podjęcie uchwał w przedmiocie:
a. udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
b. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019;
18_ Omówienie ewentualnych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, ewentualnie przedstawienie kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki;
19_ Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie w związku z wyborem członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
20_ Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej _w drodze głosowania od-dzielnymi grupami oraz – jeśli okaże się to konieczne – przeprowadzenie wyborów uzupełniających w trybie art. 385 § 6 k.s.h.;
21_ W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki, podjęcie uchwały/uchwał w sprawie odwołania członka/członków Rady Nadzorczej Spółki powołanego/powołanych przez Walne Zgromadzenie, a następnie podjęcie uchwał w sprawie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki;
22_ Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia terminu i miejsca pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji _w przypadku powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji_;
23_ Omówienie ewentualnych zmian w składzie Zarządu Spółki Apanet S.A.;
24_ Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka lub członków Zarządu Spółki Apanet S.A.;
25_ Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. z/s we Wrocławiu z dnia 31.08.2020 r. w sprawie dochodzenia roszczeń wobec Pana Andrzeja Lisa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu;
26_ Podjęcie uchwały w sprawie ponoszenia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajne-go Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. zwołanego na dzień 15.10.2021 r.;
27_ Wolne wnioski;
28_ Zamknięcie Zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd Emitenta, przekazuje pełną treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz wzór formularza do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika uzupełniony zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, działających na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych.

Załączniki:

Ogloszenie_o_zmianie_porzadku_NWZ__27.09.2021.pdf
Projekty_uchwal_zakt_27.09.2021.pdf
Wzor_pelnomocnictwa_i_instrukcji_do_glosowania_3.pdf